Qué debe decir un contrato de desarrollo de software en México
Por el equipo de Stonework · Actualizada el · 6 min de lectura
Respuesta corta
Un contrato de desarrollo de software debe fijar el alcance por etapas con criterios de aceptación, los pagos ligados a esas entregas y cómo se cotiza un cambio: por escrito y con precio, como pide el art. 2627 del Código Civil Federal para la obra a precio fijo. También debe ceder el código por escrito y decir cómo se tratan los datos personales, qué garantía y soporte hay y cómo se sale del contrato con todo entregado.
Prestación de servicios u obra a precio alzado
El desarrollo a la medida se suele firmar de una de dos formas en el Código Civil Federal:
- Prestación de servicios profesionales (art. 2606 y siguientes). Las partes fijan la retribución de común acuerdo: por hora, por etapa o un monto fijo.
- Obra a precio alzado (art. 2616 y siguientes). Quien construye se obliga a entregar algo terminado por un precio. Un módulo a precio fijo se parece más a esta figura.
La forma importa menos que lo que el contrato dice. Lo que sigue aplica a las dos.
Las cláusulas que importan
| Cláusula | Qué debe decir |
|---|---|
| Alcance | Un documento anexo con lo que se entrega en cada etapa y lo que no se incluye |
| Aceptación | Cómo se prueba cada entrega y cuántos días tienes para aceptarla o rechazarla |
| Cambios | Que todo cambio se pide y se cotiza por escrito, con precio y plazo, antes de hacerse |
| Pagos | Ligados a entregas aceptadas, no a fechas del calendario |
| Propiedad intelectual | Cesión por escrito del código y la documentación, sin límite de plazo |
| Cuentas y accesos | Dominio, repositorio, nube, tiendas y pagos a tu nombre |
| Datos personales | El proveedor los trata solo por instrucción tuya, con medidas de seguridad, y te los devuelve al terminar |
| Garantía | Cuánto tiempo corrige sin costo lo que no cumple los criterios de aceptación |
| Soporte | Tiempos de respuesta según la gravedad, por escrito, y su precio |
| Confidencialidad | En los dos sentidos |
| Salida | Qué te entregan si terminan: código con historial, respaldo de la base, documentación y transferencia de cuentas |
| Terminación | Que puedas parar al terminar cualquier etapa pagando lo aceptado |
Lo que dice el Código Civil Federal de cambios, pagos y cancelación
Cuatro artículos explican por qué las cláusulas de arriba no son un capricho:
- Art. 2626. Quien acepta una obra a precio fijo no puede exigir después un aumento, aunque le suban los costos. El precio fijo protege a quien paga.
- Art. 2627. Tampoco puede cobrar más por cambios al diseño, salvo que el dueño los autorice por escrito y con el precio señalado. Esa es tu cláusula de cambios: si no está por escrito con precio, no se cobra.
- Art. 2630. Quien hace una obra por piezas puede pedir que se reciba por partes y se pague en proporción. Es la base legal de pagar por etapas.
- Art. 2635. El dueño puede desistir de la obra comenzada, pero debe indemnizar lo invertido y la utilidad que habría obtenido quien la hacía. Cancelar a la mitad no es gratis, salvo que el contrato diga otra cosa. Por eso conviene que diga que puedes parar al terminar cada etapa.
El código: la cesión va por escrito
La Ley Federal del Derecho de Autor presume que el código que encargas y pagas es tuyo, pero exige que la transmisión de derechos conste por escrito y que en la obra por encargo los términos sean claros y precisos. Lo explicamos en ¿de quién es el código?.
Datos personales: tu proveedor es encargado
Si tu sistema guarda datos de clientes o empleados, ante la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares tú eres el responsable. El proveedor que opera la base trata esos datos por cuenta tuya: es encargado.
El contrato debe decirlo. Que solo use los datos para tu sistema, con qué medidas los protege, que te avise si hay una vulneración y que al terminar te los entregue y los borre de sus equipos.
Facturas y retenciones
- El desarrollo de software causa IVA de 16%. Pide que el precio diga si lo incluye.
- Si el proveedor es persona moral, te factura con IVA y no le retienes impuestos.
- Si tu empresa es persona moral y el proveedor es persona física en el Régimen Simplificado de Confianza, le retienes 1.25% de ISR y dos terceras partes del IVA.
- Si tu empresa es persona moral y el proveedor es persona física por honorarios, le retienes 10% de ISR y dos terceras partes del IVA.
Confírmalo con tu contador: depende de tu régimen y del suyo.
¿Mi proveedor de software necesita REPSE?
Depende de cómo trabaje. Si te entrega un sistema con su propio personal, bajo su propia dirección y sin poner a sus trabajadores a tu disposición, el registro no aplica. Así lo explicó la Secretaría del Trabajo cuando entró la reforma de 2021, según IDConline.
Si su gente trabaja para ti de forma continua, eso solo se permite como servicio especializado que no forme parte de tu actividad principal, con el proveedor inscrito en el padrón de la Secretaría del Trabajo (Ley Federal del Trabajo, arts. 13 a 15). Que te pongan trabajadores a disposición para trabajar bajo tu dirección, como si fueran tu equipo, es subcontratación de personal y la ley la prohíbe (art. 12).
Muchos corporativos piden el registro por costumbre. Si es tu caso, pide que la propuesta explique cómo se va a trabajar y por qué aplica o no.
Firmar en línea
Un contrato firmado por medios electrónicos es válido: el Código de Comercio dice que no se negarán efectos jurídicos a la información por estar en un mensaje de datos (art. 89 bis). Para probar después que el documento no cambió, ayuda una firma electrónica avanzada o una constancia de conservación conforme a la NOM 151 de la Secretaría de Economía.
Antes de firmar
- Lee el anexo de alcance antes que el contrato. Ahí está lo que de verdad compras.
- Busca la cláusula de cambios y la de salida. Si no están, pídelas.
- Revisa que los pagos sigan a las entregas.
- Pide que lo revise un abogado.
Si todavía estás comparando propuestas, empieza por cómo leer una cotización de software.
Preguntas frecuentes
- ¿Puedo cancelar un desarrollo a la mitad?
- Sí, pero el Código Civil Federal pide indemnizar lo invertido y la utilidad que el proveedor habría obtenido (art. 2635), salvo que el contrato diga otra cosa. Por eso conviene pactar que puedes parar al terminar cada etapa.
- ¿Me pueden cobrar un cambio que no autoricé por escrito?
- En una obra a precio fijo, el art. 2627 del Código Civil Federal solo permite cobrar cambios autorizados por escrito y con precio. Pide que tu contrato lo repita.
- ¿Qué penalizaciones son razonables?
- Las que se ligan a entregas aceptadas y son proporcionales al retraso. Una penalización enorme suele terminar en un proveedor que infla el precio para cubrirse.
- ¿Necesito un abogado para esto?
- Para revisar el contrato, sí. Esta guía te dice qué buscar y qué preguntar; la redacción final y lo que aplica a tu caso lo define un abogado.
Fuentes
- Código Civil Federal, texto vigente (última reforma DOF 14 de noviembre de 2025). Cámara de Diputados.
- Ley Federal del Derecho de Autor, texto vigente (última reforma DOF 14 de mayo de 2026). Cámara de Diputados.
- Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (DOF 20 de marzo de 2025, última reforma 14 de noviembre de 2025). Cámara de Diputados.
- Ley Federal del Trabajo, texto vigente (última reforma DOF 14 de mayo de 2026). Cámara de Diputados.
- Ley del Impuesto al Valor Agregado, texto vigente. Cámara de Diputados.
- Retención de ISR de personas físicas del RESICO a personas morales. Praxium Consultores, 12 de septiembre de 2026.
- Ley del ISR, artículo 113 J (Régimen Simplificado de Confianza). SDV Asesores.
- Aspectos a considerar para registrarse en el REPSE. IDConline, 9 de agosto de 2021.
- Código de Comercio, artículos 89 a 95 (comercio electrónico). Justia México.
- NOM 151 SCFI 2016, conservación de mensajes de datos (DOF 30 de marzo de 2017). Secretaría de Economía.
Aviso. Esta guía explica la ley en términos generales con base en los textos vigentes que se citan. No es asesoría legal ni fiscal y no sustituye a un abogado o a un contador que conozca tu caso.
Cómo hacemos estas guías. Cada cifra lleva su fuente y su fecha; lo que no tiene fuente no entra, y los ejemplos ilustrativos se dicen como tales. Las revisamos antes de publicarlas, cada tres meses y cuando cambia algo que citan.
Cuándo se revisa esta guía. Cuando se reforme el Código Civil Federal, la Ley Federal del Derecho de Autor, la ley de protección de datos o las reglas de retención del SAT.
Quién la escribe. El equipo de Stonework, un estudio de software en Ciudad de México que construye y opera EventQR, CuentaFácil y Conto, y hace software a la medida para negocios.